Hợp nhất – Sáp nhập Công ty là hai trong số các hình thức tổ chức lại Công ty. Hiện nay, còn khá nhiều doanh nghiệp lầm tưởng Hợp nhất – Sáp nhập Công ty là cùng một thủ tục. Tuy có nhiều điểm tương đồng, xong xét về bản chất và hệ quả pháp lý thì hai thủ tục này không hoàn toàn giống nhau.

 

I/ Điểm giống nhau giữa Hợp nhất – Sáp nhập Công ty

 

– Về đối tượng được áp dụng:  Công ty (TNHH hoặc Cổ phần hoặc Hợp danh).

– Mục tiêu: nâng cao năng lực cạnh tranh và hiệu quả hoạt động của Công ty.

– Về quy mô: tăng quy mô Công ty (vốn, thành viên, hoạt động, nhân lực…).

– Chấm dứt hoạt động của một hoặc vài Công ty (Công ty bị Hợp nhất, sáp nhập) trên thị trường.

– Công ty hợp nhất, nhận sáp nhập được thừa kế quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của công ty bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập.

– Khả năng cạnh tranh của Công ty sau khi sáp nhập – hợp nhất tăng.

– Đây là hình thức tập trung kinh tế được quy định trong Luật cạnh tranh năm 2018. Do đó, việc Hợp nhất, sáp nhập Công ty bị điều chỉnh, giới hạn trong một số trường hợp để đảm bảo cạnh tranh trên thị trường, tránh tình trạng độc quyền:

+ Công ty có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất – sáp nhập công ty, trừ trường hợp có quy định khác.

+ Cấm thực hiện nếu công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập sau khi tiến hành có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp có quy định khác.

 

II/ Phân biệt Hợp nhất – Sáp nhập Công ty

 

Tiêu chí	Hợp nhất Công ty	Sáp nhập Công ty
Căn cứ pháp lý	Điều 200 Luật Doanh nghiệp năm 2020	Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020
Định nghĩa	Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất	Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
Công thức khái quát nội dung	A + B = C	A + B = A’ hoặc B’
Phương thức thực hiện	Các Công ty bị hợp nhất góp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích để thành lập công ty mới	Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Công ty nhận sáp nhập
Hệ quả pháp lý	– Các công ty bị hợp nhất chấm dứt hoạt động; – Một Công ty mới được hình thành.	– Các công ty bị sáp nhập chấm dứt hoạt động; – Công ty được sáp nhập vẫn hoạt động nhưng với quy mô lớn hơn.
Thủ tục đăng ký kinh doanh	Công ty Hợp nhất phải đăng ký kinh doanh	Công ty nhận sáp nhập phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh về vốn, thành viên…