Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn trong trường hợp không đủ số lượng thành viên hoặc theo chiến lược kinh doanh của Công ty. Việc thực hiện chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định tại điều 203 và 204 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

 

I/ Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

 

1/ Các trường hợp chuyển đổi

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

– Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

– Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

– Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

 

2/ Thủ tục

a) Hồ sơ

– Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên;

– Điều lệ công ty chuyển đổi;

– Nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý;

– Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

b) Trình tự, thời hạn thực hiện

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

 

II/ Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

 

1/ Các trường hợp chuyển đổi

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:

– Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

– Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

– Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

– Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

– Kết hợp phương thức trên và các phương thức khác.

 

2/ Thủ tục

a) Hồ sơ

– Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên;

– Điều lệ công ty chuyển đổi;

– Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

– Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định;

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

b) Trình tự, thời hạn

– Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

 

III/ Hậu quả pháp lý khi chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn

 

– Công ty Cổ phần bị chuyển đổi chấm dứt toàn bộ tư cách pháp lý;

– Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.