Hiện nay, việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông còn gặp sai sót, không tuân theo trình tự, thủ tục mà Luật định, điều này có thể dẫn đến nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

 

I/ Chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

 

Người có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định tại khoản 2 điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

 

II/ Trường hợp được hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định các trường hợp yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:

– Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

+ Trường hợp loại trừ: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

– Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

 

III/ Thẩm quyền giải quyết và thời hạn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

 

1/ Thẩm quyền giải quyết

Thẩm quyền giải quyết: Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

a) Thẩm quyền giải quyết của Tòa án:

Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015:

Điều 31 quy định về Những yêu cầu về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án

“1. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.”

Điểm c khoản 1 điều 35 về Thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp huyện:

“c) Yêu cầu về kinh doanh, thương mại quy định tại khoản 1 và khoản 6 Điều 31 của Bộ luật này.”

Điểm u khoản 2 điều 39 về Thẩm quyền của Tòa án theo lãnh thổ:

“u) Tòa án nơi có trụ sở của doanh nghiệp có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên;”

Do đó, thẩm quyền quyết của tòa án với hạn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là TAND cấp huyện nơi có trụ sở của doanh nghiệp.

b) Thẩm quyền giải quyết của Trọng tài:

Trọng tài được quyền giải quyết nếu các bên có thoả thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp. Như vậy, muốn giải quyết thông qua trọng tài thì:

– Trong Điều lệ doanh nghiệp phải quy định;

– Hoặc các bên phải thỏa thuận được.

 

2/ Thời hạn yêu cầu

Thời hạn: 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông.